张志诚是马来西亚华侨，在孤儿院邂逅了那里的老师王燕如，志诚有个表妹喜欢他，但志诚不为所动，爱上了燕如，但被燕如拒绝，后来知道燕如得了血癌，志诚见了燕如最后一面，志诚帮燕如完成了心愿，孤儿院成立了歌唱团，演唱了《泪的小花》，以示对老师燕如的纪念...

第一部中，小马哥（周润发 饰）死在乱枪之下，宋子豪（狄龙 饰）和弟弟宋子杰（张国荣 饰）冰释前嫌，英雄的故事还在继续。 　　警方怀疑宋子豪的恩师龙四（石天 饰）利用船厂做掩护，暗中操纵伪钞集团，派宋子杰去接近龙四的女儿小辉，做卧底，宋子豪为了弟弟的安全，不得不假释出狱，协助警方调查。 　　其实，龙四对手下的犯罪行为并不知情，他被亲信高英培陷害，不得不逃亡纽约，女儿的被害，使他精神失常，在小马哥弟弟...