该剧讲述了在隋朝初年，北周将 军宇文章在汴州劫持兰陵公主举兵谋 反，隋文帝为救公主兵临汴州。公主 命在旦夕，隋文帝冒险进城决定营 救。不料，手下大将叛变，隋文帝遭 到追杀，幸得武僧明道相助，率众师 兄弟展开了一场为救兰陵公主，平乱 造反的终极战斗。...

这部电影在传统意义的水浒故事上，而夹杂了许多喜剧元素。高俅准备第三次攻打梁山。派人去泗州劫持老木匠叶春，和他祖传的“海鳅图”。押到造船厂等候高俅大军到来，以便建造大量巨舰“海鳅船”攻打梁山！若此事得成，梁山危矣！吴用命顾大嫂和孙新，务必说服叶春暗中在海鳅图上做手脚，给梁山预留攻击破绽！两人改名换姓，假装兄妹，来到造船厂附近的东山客栈守株待兔。并花大价钱跟老板娘铁红玉租下一个大厅，开起了赌馆，经营的...

　　祝家与马家是世交，祝父要将英台嫁与马太守之子马文才，马文才不学无术，但为人阴狠、好胜心强，想要的就会不择手段的得到。 　在成亲当天，祝英台在半路将自己与胖女调包，并找来多位被马文才始乱终弃的姑娘当众让马文才颜面扫地，马文才却被英台的独特的个性所吸引，决定一定要得到祝英台。而英台誓言绝不嫁这种花花　　公子，为摆脱马文才的纠缠，决定与马文才来一场比试。 　马文才为赢得比赛，找上在街上卖字画的梁山伯...