查理（克里斯•奥唐纳 Chris O'Donnell 饰）是一个普通的中学生，他因为见证着一件恶作剧但又不想出卖朋友，于是面临着一道艰难的选择题——要么坦白，要么被学校勒退。而史法兰（阿尔•帕西诺 Al Pacino 饰）是一个退伍军官，因为意外失明，人生从顶点的辉煌滑落谷底。 自从两人的人生有了交集，命运的转折慢慢清晰。史法兰打算结束失去了意义的生活，于是在查理的陪伴下，尽情享受着人生...
因杀人而入狱的塞勒（尼古拉斯•凯奇 Nicolas Cage 饰）终于熬过几年铁窗生涯获释了，心上人罗拉（劳拉•邓恩 Laura Dern 饰）迎接了他的出狱。有情人又得以团聚，但罗拉的母亲玛丽一直都不喜欢塞勒，一直在阻挠女儿和塞勒来往。两人只好相约私奔，来到了南方。 玛丽找来了侦探男友约翰尼追踪他们，企图将罗拉带回去。两人在私奔过程中，都向对方袒露了自己生活中曾经有过的阴暗岁月，那些岁月里...