本片是迪斯尼2003年《熊的传说》的衍生剧情，可奈（帕特里克·德姆西 Patrick Dempsey 配音）变成熊以后，和小熊柯达（杰瑞米·苏雷斯 Jeremy Suarez 配音）生活在一起，成为形影不离的兄弟，有时在梦中也会想起从前还是人时的事情，以及小时候青梅竹马 的女孩尼塔（曼迪·摩尔 Mandy Moore 配音），回忆起和尼塔一起去哈卡你瀑布似的事情，他曾在那里把自己的链坠送给尼塔...
无忧无虑的精灵谷中央，对一切事物都充满好奇心并勇于挑战新鲜事物的小仙子萨瑞娜（克里斯蒂娜·亨德里克斯 Christina Hendricks 配音），被加利仙子派遣管理仙尘。虽然加利仙子再三告诫她严禁篡改仙尘，但终究无法阻挡萨瑞娜踏足未知领域的渴望。受到批评后，萨瑞娜失落地离开精灵谷。一年后，在小精灵的盛大庆典上，萨瑞娜突然返回，她催眠了会场内绝大部分小精灵，并盗走了珍贵的蓝色仙尘投奔海盗。
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