警探本•卡森（Kiefer Sutherland 基弗•萨瑟兰 饰）因枪杀同事被迫从纽约警察局提前退休，他的婚姻也随之破裂。落魄的本暂住在妹妹安琪（Amy Smart 饰）的公寓里，终日借酒浇愁。一段时间沉沦过后，本重抖精神，找到了一份保安的工作。他所供职的五月花购物商场五年前曾被大火毁于一旦，令他倍感奇怪的是，在这座焦黑的建筑物中，那一面面镜子却格外明亮。　　数日后，本在商场的镜子上发现奇怪的手...

尚处于“浪漫主义”萌芽时期的小男孩雷夫，进入了一所校规严格的传统中学老师视他为眼中钉，他看到老师就满脸黑线。当雷夫的画册被校长扔掉后，他瞬间进入究极进化！...